第五节 资本市场融资业务类型

一、股权融资

1．引进风险投资

风险投资的出现，不仅为贫血的民营企业输送新鲜的血液，还扶持民营企业茁壮成长，但民营企业对引入风险投资还存在很多注意事项。那么，企业引进风险投资有哪些注意事项？

（1）引进最合适的风险投资。民营企业在引进风险投资时，不仅要参考企业发展的实际情况，还要对将要引进的风险投资机构做全面的了解。为了达到融资的目的，就要了解风险投资机构成功案例和所投资行业，了解风险投资机构领导者的从业经历。如果风投机构的成功案例、擅长领域、领导人出身是本企业相同或相关联的行业，就会具有较好的行业积淀。

（2）在最佳时机引进风险投资。民营企业一般都很缺钱，但也绝对不能为了钱而割舍股权。民营企业应该根据自身发展状况，弄清楚自己所处的发展阶段，选择引进风投的最佳时机。一般情况下，消费品、服务业和传统制造业企业在创业早期并不适合引进风险投资，也不具备吸引风险资本的条件，最佳时机是在顺利度过初创期、进入加速发展阶段的时候，会获得更高的估值；而高新技术产业的企业，可以在种子期或起步期引进具有孵化器性质的风投资本，解决企业初期研发和生产所需的资金。

2．私募股权融资

私募股权融资是相对于股票公开发行来说的，主要是通过股权转让、增资扩股等方式定向引进新股东（人数少于200名），从而获得资金。参与私募股权投资运作链条的市场主体主要包括被投资企业、基金和基金管理公司、基金的投资者以及中介服务机构。如表1-8所示。

3．股权转让

所谓股权转让是指股东按照相关法律规定把手中的股份转让给他人，使他人成为企业的股东。这种转让是一种物权变动行动，转让后，股东就能将自己对企业发生的权利义务关系全部转移给受让人，让受让人成为企业股东，获得股东权。

按民营企业出让股权的价格与股权账面价格的关系划分，股权出让融资可以划分为溢价出让股权、平价出让股权和折扣出让股权。所谓溢价出让股权是指民营企业在出让股权时，股权出让价格高于股权账面价格；所谓平价出让股权是指民营企业在出让股权时，股权出让价格等于股权账面价格；所谓折价出让股权，是指民营企业在出让股权时，股权出让价格低于股权账面价格。

从出让企业股权比例划分，民营企业的股权出让融资可以划分为出让企业全部股权、出让企业大部分股权和出让企业少部分股权。出让企业大部分股权是指投资者购买了民营企业大部分股权，创业者股东（老股东）获得大量现金，并将与新股东共同承担老企业的债权、债务，分享企业的收益。此时企业的总股本虽未产生变化，但股东结构和权利已发生重大变化。出让企业少部分股权是指投资者购买企业少部分股权，创业者股东（老股东）获得少量现金，新老股东结构和权利进行调整。企业的管理权可能不产生重大变化，新股东只部分参与企业的管理，创业者能够继续控制公司，领导企业的技术开发和经营管理。

4．股权置换

股权置换是指目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，不涉及控股权的变更，实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，建立利益关联。股权置换过程中，当事人应注意以下事项：

（1）股权置换的双方必须履行各自公司的董事会批准程序及必要的工商变更登记手续，以及国有资产的评估和审批程序。

（2）应尽量了解置换股权的相关信息，确定是否存在瑕疵。不仅要详细了解双方所要置换的公司股权的结构，还要调查所置换的股权是否存在瑕疵，调查对方公司是否存在虚假出资或抽逃出资的情形。

（3）股权置换目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，不涉及控股权的变更。

（4）确认股权置换的份额后，应请专业的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。股权置换双方的股权价值以资产评估报告或验资报告确定的公允价值为计价依据。

（5）股权置换过程中，用于生产的固定资产可以抵扣进项税，非货币资产交换中要抵扣还必须提供增值税发票，非生产性用的固定资产不能抵扣进项税。

（6）如果股权转让有差价，要缴纳个人所得税，此时换出的资产就涉及所得税的缴纳。

5．增资扩股

增资扩股是一种权益性融资方式，具体过程是：民营企业向社会募集股份、发行股票，新股东投资者或原股东增加投资，扩大股权，提高企业资本金。对于有限责任企业来说，则是指企业增加注册资金，新增部分由新股东认购或新老股东一起认购。

货币资金出资时，应注意以下几点：开立银行临时账户投入资本金时，要在银行单据“用途款项来源摘要备注”一栏中注明“投资款”；各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金，分别提供银行出具的进账单原件。

以实物出资应注意以下几点：用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押；以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权；注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的70%。

二、上市融资

1．并购重组

所谓并购融资是指民营企业为了兼并或收购目标企业而进行的融资。

根据融资获得资金的来源，可以分为内源融资和外源融资，如表1-9所示。

两种融资方式在融资成本和融资风险等方面存在着明显的差异，会影响到民营企业在并购活动中融资方式的选择。在民营企业并购融资过程中，可以采用的策略有：

（1）风险资本组合。这种策略主要包括：风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。前者是指从多家风险投资公司获得融资额，可以降低单个风险投资公司的融资难度，给企业提供多方面的帮助和支持。后者是指债务资本和权益资本都来自于风险资本，利用风险资本的不同参与程度，获得大量风险资本值。

（2）连续抵押。民营企业资产少、贷款难，在并购重组过程中，可以先使用优势企业的资产做抵押，向银行争取适当数量的贷款；并购成功后，再用目标企业的资产做抵押向银行申请新的贷款。

（3）分期付款。常用做法是：优势企业获得目标企业控股地位，用分期付款的方式在一定时间内将款项付清，降低并购重组的规模和难度，在最短的时间里实现并购。

（4）战略合作。在并购过程中，为了筹集资金，民营企业可以引进战略合作伙伴。当然，战略合作伙伴不仅可以提供资金支持，还能提供管理经验、市场消息等帮助。

（5）利用资产。努力挖掘内部潜力，将企业不需要的非金融性有形资产充分利用起来，比如机器设备、厂房、土地、生产线、部门等。

当然，在具体的实际操作时，民营企业应根据自己的具体情况，采取不同的策略。但不管采取哪种策略，目标都是一样的——降低并购重组的金额和融资成本，降低还债压力，保证并购效应的实现。

2．杠杆收购

杠杆收购又称融资并购、举债经营收购，是一种企业金融手段，指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购公司。杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，通过财务杠杆增加投资收益。

应用杠杆收购，一般要按照以下步骤进行：

第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，是由发起人制订收购方案，与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。

第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款。

第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。

第四阶段：对并购的目标企业进行整改，获得并购形成负债的现金流量，降低债务风险。

3．买壳上市

买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。

买壳上市的工作主要可分为两个阶段：第一阶段是收购公布前的工作，主要涉及收购大股东的股份，所需时间不定，视买卖双方的谈判进度和收购者尽职调查的深入程度和进度而定；第二阶段是收购公布后的工作，主要涉及向其他股东提出全面收购，需按收购与合并守则指定的时间表进行。

企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备。

首先，充分调查，准确判断目标企业的真实价值，要从多方面、多角度了解壳公司。

其次，重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度。

最后，考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括：壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍等。

4．境内外IPO

IPO是指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式，包括境内IPO和境外IPO。

（1）境内IPO。我国目前首次公开上市的市场有主板市场、中小板市场和创业板市场。三个市场对于企业上市条件有着不同的规定，例如：股本总额、盈利能力、财务状况等。其中，主板市场要求最为严格。境内IPO可以带来较高的收益；为投资者带来信誉、提高知名度；为企业拓宽融资途径易得到更多的资金支持。但《公司法》及上市规则中对股东的股份交易都有一年的锁定期，受到国际资本市场和国内宏观政策等多方面因素的影响，企业和投资者都将面对较大的不确定性；申请上市手续较为烦琐，中介费用也比较高；监管日趋严格。

（2）境外IPO。比如，美国资本市场比较成熟，纽约股票市值几乎占全世界的1/2。美国公开上市市场包括：纽约证券交易所、纳斯达克全国板股市以及纳斯达克小板股市。美国证券市场层次丰富适合不同企业的融资需求；融资速度较快；资金丰富且具有冒险精神。再如，新加坡证券市场为长线投资提供了比较稳定的公司融资成长环境，中国企业赴新加坡上市，程序相对简单，时间较短，符合条件的企业可在一年左右的时间实现挂牌交易；上市后再融资灵活、难度低；税收优惠。

5．定向增发

指的是向有限数目的资深机构（或个人）投资者发行债券或股票等投资产品。发行价格由参与增发的投资者竞价决定，比较灵活，适合融资规模不大、信息不对称程度较高的企业。

定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、控股股东的；另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模。

定增信托大多数是“募资+通道”型，即集合资金信托计划募资后，嵌套一个有限合伙或基金子公司的资管计划，再买入定增股票。如此，可以规避证监会“信托公司作为定向增发发行对象，只能以自有资金认购”的禁令。

6．股转挂牌

随着社会经济的飞速发展，因为各种原因，许多公司都需要转让自己的股权，挂牌转让股权就是其中一种。需要注意的是：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。