（一）域外国家制裁力度增强

近年来，以美国为代表的国家频频利用“实体清单”“长臂管辖”等法律手段实施法律制裁。“实体清单”是美国为维护其国家安全利益而设立的出口管制条例，在未得到许可证前，美国各出口商不得帮助这些在名单上的企业获取受条例管辖的任何物项。仅2023年6月，就有31家新增中国企业被纳入“实体清单”，至今，“实体清单”中所包含的中国企业超过了600家，涵盖许多行业领先、国际知名的航天类、芯片类、软件类、网络技术类企业，从事实上剥夺了这些企业在美国的贸易机会。“长臂管辖”则指的是企业不需在美国设立，也不必在美国有业务经营，只要企业的经营行为与美国市场、美国企业、美国机构等有联系，那么美国的执法和司法机关就能够监管和制裁该企业。

我国中兴通讯事件就是美国制裁中国“走出去”企业的典型案例之一。中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”），是全球领先的综合通信解决方案提供商，是中国最大的通信设备上市公司，一直以来，中兴通讯的产品在美国市场备受好评，在全球市场占有的份额也不断增加。但是，2012年，中兴通讯因向伊朗出口含有美国技术的芯片而涉嫌美国法律意义上的犯罪，美国商务部和司法机关联合对该行为展开调查，最终于2016年认定中兴通讯构成违法犯罪，美国商务部决定将其纳入“实体清单”，实施出口限制，司法机关就其犯罪事实进行起诉。经协商，2017年中兴通讯以支付12亿余美元为代价，与美国商务部和司法机关同时达成和解。但不幸的是，2018年4月，美国商务部认为，中兴通讯呈交美国政府的函件中存在虚假陈述，同时，中兴通讯没有对内部直接构成违法犯罪的自然人进行处罚，这再次触发了处罚。再次经过反复协商，2018年5月，中兴通讯以支付13亿余美元和全面更换高级管理层为代价，再次与美国商务部和司法机关达成和解，解除了限制美国公司向中兴通讯出售产品的禁令。[1]2022年3月，中兴通讯最终以有效的出口管制合规管理制度说服了美国的司法机关，解除了法院对其为期5年的合规监管，摆脱了案件的刑事制裁。但是，中兴通讯与美国商务部工业和安全局的和解协议要求其接受合规监管10年，目前仍处于行政制裁的合规监管期内。

中兴通讯事件之后，华为、格力、字节跳动等企业也遭到了美国的制裁，未来，或许有更多的企业会面临此类挑战。我国法律与域外法律对一些商业行为的性质界定本就容易产生分歧，许多我们不认为是违法犯罪的行为，外国却将其看作违法犯罪，如果我国企业对域外法律不够了解，没有应对的合规管理体系，就很容易“不小心”被制裁。更何况，根源于紧张而复杂的国际局势，其他国家可能存在努力“找碴儿”以限制我国企业发展的行为，这更需要从企业管理体系上予以谨慎应对。所以，我国企业如果能建立合规计划，那么其首先能够降低面临国际制裁的风险，即使后续真的卷入这类纠纷，也能够将迅速完善合规计划作为协商筹码，说服执法主体解除制裁。