（一）合规强制模式：中央企业合规改革

我国于2018年进入“合规元年”，以国务院国有资产监督管理委员会发布的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）为标志，启动央企合规改革工作。《指引》明确了央企全面合规管理义务的强制性、全面性、层次性：央企“应当”加快建立健全合规管理体系；“全面”梳理和应对经营管理活动中存在的各类合规风险；根据董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规牵头部门、业务部门等“层级”分配合规管理责任。我国有对银行、保险、证券等金融企业建立强制合规管理义务的先例，但在金融行业建立以财务为核心的内部风控制度是国际共识，难以体现新时代我国企业合规改革的特色。而央企是公有制经济的中流砥柱，其市场行为和管理结构对引导民营经济发展有示范作用，央企践行行政合规强制模式改革，充分体现了国有资本的责任与担当。

我国于2022年进入“合规管理强化年”，央企合规改革工作继续探索实现中国式现代化的前进道路。党的二十大报告明确了“从二〇二〇年到二〇三五年基本实现社会主义现代化”的总的战略安排，而《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》两次直接提及“合规”，揭示了企业合规在推动内向和外向经济高质量发展中的作用。在此背景下，国务院国资委于2022年9月推出了《中央企业合规管理办法》，对《指引》规定主要从四个方面进行优化升级：第一，从更高的政治和法治站位对合规管理义务的强制性进行解读，包括将“深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署”纳入总体目标，将“党内法规”纳入央企所合之规的范畴等；第二，在合规管理义务的全面性诠释中纳入成本效益考量，包括强调“建立健全符合企业实际的合规管理体系”“充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能”等；第三，重新分配合规管理义务的层次性，要求任命首席合规官，对企业主要负责人负责，并在组织结构中新增党委的合规管理责任；第四，新增监督问责规则，突出强制合规属性，明确国资委约谈违规企业、追究企业及相关人员责任的权利。这些变化显示，央企合规改革已经在三年的试行中总结出了一些具有中国特色的经验。

目前，所有中央企业都在持续深化合规改革，落实《中央企业合规管理办法》的合规要求，通过“大合规”对制裁性的法律风险进行一体化防范。除了中央企业本身，其下属子公司、分公司、分支机构等都需要根据合规改革的要求，在总公司的统筹和协调下，建立合规管理制度体系。