第二章　股权结构相关案例

对于股权结构的上市审核问题，重点关注的是发行人股权架构是否清晰，股东有无纠纷。

发行人及中介机构核查的内容包括历史沿革，历次股权转让、增资、减资的合规性；出资是否及时到位，股份权属是否清晰；股东以技术出资的，权属是否清晰，后续是否出现减值迹象；实际控制人是否存在影响发行人正常经营管理的情形；董事、监事、高级管理人员（简称“董监高”）的任职资格与胜任能力，离职变动情况对发行人的影响，以及员工情况，如劳动关系合规性等。

如果发行人是由国有或集体企业改制而来，还应提供主管部门同意改制的批复文件，检查是否存在国有/集体资产流失的情形，以及改制后企业运营的独立性。

对于发行人是外商投资企业的，注意外汇流转及使用的合法合规性；涉及红筹架构的，应提供红筹架构形成及拆除的相关资料。

对于发行人存在契约型资产管理产品、契约型私募投资基金的，应核查其是否纳入国家金融监管部门的有效监管，是否按照规定履行审批、备案。

对于内部员工持股平台，调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200人的情况。

发行人存在特别表决权股份或类似安排的，说明差异化表决权安排对公司治理的影响，以及对投资者的保护措施。

若发行人报告期内发生过重大资产重组，核查重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更、收购对价的公允性、税收缴纳及会计处理是否合规。

发行人有子公司的，调查发行人对子公司的管理控制状况，其在发行人业务板块中的定位、与发行人主营业务的关系、财务状况等。

以下就具体案例进行说明。