（二）合规管理风险等级划分标准的说明

本书按照合规管理风险指标的性质和可能导致的法律责任、行政处罚、经济损失等负面影响进行风险分类，可以对每项合规管理风险三级指标划分风险类别和等级。对合规管理风险进行类型和等级的划分，并不意味着可以接受这些合规风险，而是便于使用者更好地认识和管理风险。

1.合规管理风险类型具体分为A、B、C、D、E五类

A类为存在或可能存在合规刑事责任风险；

B类为存在或可能存在合规行政责任风险（违反强制性规定）、特定行业监管责任风险（违反强制性规定）和党纪党规管理责任风险；

C类为存在或可能存在合规行政责任风险（违反管理性规定）、特定行业监管责任风险（违反管理性规定）、违反私募基金管理人上级机构管理制度风险；

D类为存在或可能存在行业合规自律责任、私募基金管理人内部管理制度风险；

E类为存在或可能存在合规民事责任风险。

评价指标项下存在多种风险时，可同时标注多种风险类型。

2.合规管理风险等级具体分为5级

即1级（低风险）、2级（中偏低风险）、3级（中等风险）、4级（中偏高风险）、5级（高风险）。

3.合规管理风险等级划分的方法和主要标准

（1）首先根据指标的合规管理风险类型确定该指标的合规管理基础风险等级，分别为：A类为5级、B类为4级、C类为3级、D类为2级、E类为1级；其次根据指标是否涉及审慎评估因素、风险调整因素等确定该指标的最终风险等级。

（2）考虑审慎评估因素，对可能造成以下法律后果的风险指标，原则上应直接列入5级高风险等级：

●影响管理人持续合规经营，可能被列入异常机构或黑名单；

●导致管理人不予登记；

●导致注销管理人登记；

●影响基金产品存续；

●影响后续基金产品正常备案；

●影响关联管理人的合规经营、重大事项变更、产品备案；

●导致受到行政监管机构的处罚或被采取监管措施；

●导致产生巨额民事赔偿责任[7]；

●导致严重违反内外部管理制度；

●影响公司高级管理人员任职资格的情形，例如被撤销从业资格、禁入证券市场等；

●导致其他严重法律结果或负面影响。

（3）考虑风险调整因素，可适当进行风险等级的上调：

●风险可能发生的概率和频次：发生可能性和频次较高的，可上调1—2个风险等级；

●风险项下可能存在多种类型风险或多项风险指标叠加的，可上调1—3个风险等级；

●风险的隐蔽性较高和可探测性低的，可上调1—2个风险等级；

●风险涉及关联交易和利益冲突的，可上调1—3个风险等级；

●风险涉及跨境交易的，可上调1—3个风险等级；

●风险涉及资本市场（上市公司、公众公司）监管的，可上调1—3个风险等级；

●风险涉及管理人或基金产品的合作方、投资人、标的企业、标的项目等主体涉外的，可上调1—2个风险等级；

●风险涉及基金提前清算，非正常解散的，可上调1—3个风险等级；

●风险事项已经正式启动相关司法程序的争议，可上调1—3个风险等级；

●风险涉及其他可能影响其风险定级的因素，可上调1—3个风险等级。

本书对风险等级的划分仅作为风险和合规管理的参考，不意味着可以接受低等级合规风险。