导言

本书是对国家社科基金项目“零售商主导的纵向约束的理论与公共政策研究”（07BJY077）的研究报告进行扩展形成的。在准备出版课题研究成果时我认识到，正如课题名称所指，这一研究项目主要关注零售商主导的纵向约束问题，如果不对所研究的问题做学术领域方面的定位，那么课题成果本身的过于专门化会影响其被认识、被理解的程度。为此，虽然受到学术能力的限制，但我还是努力对课题所涉问题进行扩展，把“零售商主导的纵向约束”同与其关系密切的纵向结构问题联系起来，总结了关于纵向结构研究的一些新进展，形成了本书目前所呈现的内容和结构。

我们知道，经济活动中，大多数销售是面向中间需求（向其他企业提供产品），而不是面向最终消费。比如，制造业产品的销售很少是从工厂到最终消费者的，普遍的情况是，商品从制造部门流向销售部门，包括批发商和零售商，再由批发商和零售商卖给消费者；再比如，水泥生产商向混凝土生产商提供水泥，而混凝土生产商再把混凝土提供给建筑企业；等等。这种价值链上的前后关系通常被称为纵向关系，而纵向关系的不同形态被称为纵向结构。纵向结构通常分为两种：一种是上下游企业之间的纵向一体化（Vertical Integration）或纵向一体化企业的分拆、分解（Vertical Divestiture，Vertical separation，Vertical spainoffs）；另一种是在提供产品或服务时附加某些条件的纵向约束（Vertical Restrains）。

本书第一至八章讨论了纵向结构领域的若干专题，其中，第一章描述了纵向一体化的理论问题，第二至六章则讨论了纵向约束的理论问题。本书第七至十五章是国家社会科学基金项目的主要研究成果，这部分内容专门讨论了零售商主导的纵向约束问题。

现代经济学对纵向一体化进行了多角度的考察。纵向一体化的交易费用观点，发轫于科斯在1937年发表的《企业的性质》一文。《企业的性质》解释了企业为什么会出现在专业化的交换经济中：建立企业有利可图的理由是，价格机制的使用是有成本的，企业是在企业组织成本小于市场交易成本的情况下以内部交易取代市场交易的结果。科斯强调，当企业变得更大时，企业家才能的报酬会递减，企业内组织过程的边际成本上升；市场交易过程则要承担发现相对价格的成本——专门出售相对价格信息的企业会降低市场使用成本，但无法消除它，确定企业规模边界的关键是对价格机制的成本和企业组织的成本进行比较。威廉姆森1971年发表的《生产的纵向一体化：市场失灵方面的原因》认为，合约条款的含糊会被合约的某一方机会主义地利用，然而，尽可能清楚地界定合约条款的费用往往过高——当技术变化导致产品需要重新设计时尤其如此，而一系列短期合约的使用又不能对专用性投资形成有效激励，也无法避免机会主义者利用其先动优势，这意味着中间产品市场的失灵。此时，纵向一体化就会成为一种可行的选择，而纵向一体化的本质是内部组织对市场的替代。1981年，威廉姆森发表《组织经济学：交易费用方法》一文，提出了企业效率边界假说，进一步指出，交易费用方法的根本原则是使交易治理结构与交易的基本特征相匹配，而交易发生的频率、交易的不确定性和交易涉及的投资的专用程度是交易的三个关键维度。给定不确定性，如果交易频率很高而资产专用程度很低，那么市场机制在生产成本和治理成本方面相比企业组织均有优势；如果资产专用程度比较高或很高，那么市场机制的这些优势将会减弱直至消失。具体来说，如果设ΔC=企业生产成本市场生产成本，ΔG=企业治理成本市场治理成本，那么，在资产专用程度较低时，ΔC+ΔG会大于零，此时，纵向分离有优势；随着资产专用程度的上升，ΔC+ΔG会下降，当其等于零时，纵向分离或纵向一体化对企业来说无区别；随着资产专用程度的进一步上升，ΔC+ΔG会小于零，此时，纵向一体化有优势。

从转移风险的角度对纵向一体化进行考察的成果，主要包括卡尔顿（1979）对以前的关于纵向一体化的文献进行的总结。卡尔顿（1979）认为，以往的产业组织文献普遍强调的结论是，要素供给的不确定性产生了纵向一体化的激励。例如，钱德勒（1964）在讨论美国最大公司形成的理由时说：“扩张与结合和纵向一体化的最初动机并不是要通过增加了的企业资源的高效管理来降低单位成本或确保每个工人的高产出。……对确定的供应品的需求促进了纵向一体化。”其他文献也强调了这一观点，但从来没有解释为什么要素供给是不确定的，或为什么不确定的要素供给会产生纵向一体化的激励。马尔姆格伦（1961）认为，“趋于波动的活动导致价格和市场产出的波动，这些活动可被一体化和互相平衡”，当价格反应不足时，纵向一体化就会发生。卡尔顿（1979）提出，企业有一体化的激励以确保投入品的供给满足它们的“极可能的”需求，纵向一体化可以看做从经济中的一个部分向另一个部分转移风险的一种方法。

阿尔钦和德姆塞茨（1972）提出的团队生产理论从产权配置角度启发了关于纵向一体化的不完全契约理论的产生。阿尔钦和德姆塞茨（1972）认为，企业的本质特征在于其生产的团队性质，即某个企业成员的边际产品与其他企业成员的边际努力成正比。然而，正确评估每个成员的边际贡献的成本非常高，从而难以在企业内建立有效的以绩效为基础的激励制度，致使“搭便车”行为和偷懒行为在组织内横行。为此，必须赋予部分成员监督其他成员的权利，进一步地，为了克服监督者的偷懒问题，又必须授予监督者分享组织剩余的权利以保证其自我监督。1986年，格罗斯曼和哈特发表《所有权的成本和收益：纵向和横向一体化的理论》一文，指出，交易费用理论没有真正把握纵向一体化的本质，纵向一体化在本质上是企业为了获得剩余控制权而购买供应商资产的所有权。剩余控制权之所以重要，是因为它会影响事后剩余的分割，进而影响各方的事前投资决策，因此，相关各方应当权衡一体化的成本和收益，努力以最小化事前投资扭曲的方式来配置所有权。格罗斯曼和哈特（1986）揭示了由企业纵向一体化所引起的企业所有权结构的重构和由此所产生的激励问题。

纵向约束是指在价值链不同阶段经营的企业之间的交易通过签订复杂、长期、具有约束力的合约进行。与一般的买卖合同不同的是，这种合同总是包含对买卖一方或双方的限制条款。宽泛地说，只要供应链上两个层次之间的契约除了统一价格之外，还包括其他内容的条款，这两个层次之间就存在某种形式的纵向约束。

在通常意义上，纵向约束协议的形式主要分为三类：第一类是转卖价格维持，它是指制造商限定销售商出售产品的最低价格。第二类是地域限制，包括地区限制、排他性经销、地点条款、利润补偿等。地区限制是指，制造商限定销售商只能在某一地区销售；排他性经销是指，销售商做出只从协议商而不从其他供应商处购买产品的承诺；地点条款是指，制造商不对销售商的销售地区做出限制，但要求销售商承诺只从指定的地方进货；利润补偿是指，销售商可以在指定的属于其他销售商的地区销售，但要从经营收入中提取一定比例用来补偿被“侵犯”地区的销售商。第三类是客户限制，即选择性销售协议，销售商承诺只向特定类型的客户销售产品，或者销售商承诺不向某些特定类型的客户销售产品，比如，销售商同意不把产品卖给打折销售的其他销售商，把某些等级的客户留给制造商等。

实施纵向约束主要有以下六个方面的作用。

第一，克服双加成。斯彭格勒（1950）第一次揭示了实施纵向约束的作用——克服双加成。斯彭格勒（1950）从简单的上下游双垄断结构入手，假设在双垄断结构中制造商和零售商都是独立的垄断厂商，顺次定价，每个厂商都进行一次垄断加成，即厂商设置的价格高于其边际成本。消费者面临两次垄断加成。双垄断结构中的消费者剩余和生产者剩余，都比垄断厂商纵向一体化的对应结果少。显然，由纵向分离向纵向一体化的过渡是帕累托改进的。虽然在不同的竞争程度下，双加成对“剩余”的侵蚀是有差别的，但是，只要制造商和零售商中有不完全竞争的市场结构，双加成效应就会存在，而实施纵向约束就会使这种状况得到改善。

第二，避免零售商之间的恶性竞争。零售商的价格行为往往具有战略替代性。零售商之间的可替代性越强，恶性竞争的问题就会越严重。恶性竞争不仅会损害零售商的利益，而且会损害制造商的利益。有时纵向约束的实施就是为了避免零售商之间的恶性竞争的发生。

第三，避免制造商之间的恶性竞争。制造商的价格行为通常也具有战略替代性。与零售商之间的恶性竞争类似，制造商的可替代性越强，恶性竞争的问题就会越严重。有时纵向约束的实施就是为了避免制造商之间的恶性竞争的发生。

第四，阻断零售商“搭便车”的通道。泰尔瑟（1960）提出，在没有约束合同时，某些零售商可以在不付出任何促销努力的情况下，通过搭其他零售商的促销活动的“便车”而提升自己的销售业绩。零售商广泛存在的“搭便车”动机会弱化促销活动的激励，广告、商品展示等具有明显溢出效应的促销行为，都存在严重的“搭便车”现象。还有，如果消费者都相信信誉良好的零售商所销售的商品是高质量商品，那么，信誉一般的零售商销售信誉良好的零售商所销售的商品，也会因为搭上了“便车”而获得好处。“搭便车”现象的存在，会导致零售商不愿意进行长期投资来建立自己的声誉。在“搭便车”广泛存在的情况下，采用纵向约束往往是制造商的选择。

第五，阻断制造商“搭便车”的通道。马维尔（1982）、斯蒂厄（1983）分析了制造商拒绝进行某些最优投资的原因，并将其归结为制造商的“搭便车”现象。制造商为了提高销售额，会向零售商提供帮助，比如提供潜在消费者信息、进行销售培训、为零售网点建设提供融资等。与零售商“搭便车”的情形类似，这些服务也具有正的溢出效应，其他制造商也会因此受益。这种“搭便车”现象的存在同样打击了制造商在这些方面的投资热情。这时就会出现通过实施纵向约束来阻断“搭便车”的通道的情况。

第六，影响零售商的位置选择。迪克西特、加利尼和温特（1983）以及瓦特森（1988）分析了纵向约束的另外一个作用——影响零售商的位置选择。确定位置是零售商面临的重要决策事项。对零售商而言，最优位置应该既可以保证得到尽可能高的短期利润，又能够排斥新零售商进入从而获得尽可能高的长期利润。这种决策有的时候会与制造商的利益不一致。在发生这种情况的时候，制造商会通过纵向约束来影响零售商的位置选择。

如上所述，传统文献中研究纵向约束的“制造商—零售商”分析框架，主要讨论制造商利用市场势力向零售商施加各种纵向约束的情况。然而，随着分销领域业态的不断进化，零售商日益规模化、连锁化，加上买方市场竞争格局的形成，20世纪80年代以来，大型零售商已逐渐成为产业链中的主导企业，并进而对制造商采用各种纵向约束手段。

本书第七至十五章不仅建立了大型零售商的双边市场特征与现代零售商系统的网络产业特征之间的联系，而且运用“接入定价的拉姆齐价格”框架，在理论上界定了零售商买方势力的经济学性质：通过考察消费者和供应商对零售商服务的需求价格弹性的变化，以及消费者对零售商的偏好强度的变化，证明了零售平台收费的价格水平会伴随着竞争激烈程度的提高而不断逼近社会福利最大化情形下的拉姆齐价格。与此同时，这一结论为政府对大型零售商主导的纵向约束行为进行有效规制提供了一套新的、基于双边市场特征的理论依据。

本书第七至十五章的主要观点和学术价值可以概括为以下八个方面。

第一，伴随着连锁经营方式的兴起，大型零售商向上游制造商收取通道费已经成为一种约定俗成的商业规则。美国联邦贸易委员会对通道费的定义为：供应商或生产商为使自己的产品进入零售商的销售区域并陈列在货架上，而事先一次性付给零售商的费用。上海市《关于规范超市收费行为的意见》提出，超市收费是指超市在商品定价之外向供货商直接收取，或从应付货款中扣除，或以其他方式要求供货商额外负担的各种费用。可见，通道费只是供应商为进入超市卖场这些零售终端而支付的一系列费用的总称，包括一次性支付的进场费和按销售额一定比例支付的费用。

第二，制造商对产品差异化战略的广泛运用，是致使其在与零售商的博弈中处于劣势的根本原因。一直以来，零售商的职能被界定为“媒介商品交换”，这种界定概括了零售商承担的产品分销职能，反映的是生产商主导零售商的理念。然而，随着制造商出于增强自身市场势力的目的，越来越多地运用产品差异策略来压缩或减小消费者的需求弹性，单个制造商追求的产品差异度越来越被过于广泛的产品差异所淹没，差异化产品越来越难以在铺天盖地的“差异渲染”中被识别出来，于是现代意义的大型零售企业应运而生：零售企业通过陈列众多的差异化产品，在差异化产品的相互比照中展示产品差异，发挥提高交易频率、增加交易对象、扩大交易范围的市场创造作用，提高了商品分销和纵向结构的效率。这样，大型零售商演变为双边市场中的交易平台，成为制造商展示商品的有效媒体，众多光顾商店的顾客成为商品展示的受众。因而，大型零售商的盈利模式也由通过销售商品盈利转变成作为平台企业向两边用户——制造商和顾客——提供服务而获取收益。

第三，作为双边市场交易平台的零售商具有与传统单边市场的零售商不同的“交叉网络外部性”特征。（1）传统网络外部性来自同一侧用户的需求方规模经济，而双边市场的这种网络外部性主要取决于交易平台的另一侧用户数量，是一种具有“交叉”性质的网络外部性。这意味着，制造商进驻零售卖场的需求主要取决于光顾零售卖场的消费者的规模；同理，消费者光顾零售商的需求主要取决于进驻零售商铺的制造商的数量。（2）作为双边市场交易平台的大型零售商，之所以向供货商而不向消费者收取额外费用是因为，供货商相互竞争，其产品的差异性无法通过中小零售商的服务行为得到显示，不得不向大型零售商缴费以获取销售资源。同时，大型零售商是零售服务市场上的主导性厂商，面对着众多从属性中小零售商对消费者的争夺，因而采取对消费者不收取额外费用的方式，以吸引其参与平台并进行交易。这样零售商交易平台就形成了为消费者一方提供低价甚至免费服务，相应地向供货商一方收费以弥补运营成本的盈利方式。

第四，收取通道费不影响纵向结构的效率。通道费价格的制定和协调是通过不同零售商之间的渠道竞争实现的，其高低与供应商的准需求弹性负相关。在零售商之间存在平台竞争时，零售商相对于供应商的影响力越大，供应商的需求弹性就会越小，相应的零售商收取的通道费就会越高。对于同一个零售商，供应商产品的品牌越知名，品牌对零售通道的需求弹性就会越大，零售商收取的通道费也就相应地越低。通道费的背后，实际上是零售商和供应商之间的正常交易行为：零售商运用自己的流通资源，为供应商产品创造进入市场的规模化通道，而供应商则必须为进入这种现代化流通通道支付“市场费用”。部分供应商认为，通道费会造成零售价格上升、产品质量下降、创新和消费者对产品的选择减少、中小制造商的利益受到损害等问题，但是，有关研究的结果并不支持这些质疑，即，没有证据表明竞争环境会因为收取通道费而受损。

零售商作为连接供应商和消费者双方的交易平台，能根据市场竞争状况、网络外部性强度及商品特征对通道费进行调节，以形成较低的零售价格和较高的市场销量，具有增加消费者福利的作用。通道费问题具有双边市场特征，交叉网络外部性和用户需求的联合性限制了零售商滥用买方势力的能力。在双边市场中，任何想从单边需求方获取超额利润的策略都将会导致自我毁灭，这是因为，一方面，过高的通道费降低了供应商对零售渠道的需求；另一方面，由于交叉网络外部性的存在，供应商数量的减少又将使光顾零售商的消费者数量减少，最终导致零售商的交易量大大降低。如国美与格力的进场费风波、苏宁与神舟的决裂事件均迫使家电零售商加强与供应商的战略合作，以零进场费、费用合理化和供应链管理等方式降低通道费用。

第五，相关部门采取的经济规制应该合乎经济理性。《零售商供应商公平交易管理办法》失败的表现主要不是未能实现规制目标（规制目标本身的合理性和正当性并没有经过充分讨论，因而也未明朗化），而是在以下三个方面：（1）这样一种经济规制方式不合乎经济理性，规制本身是对通道费自发调节机制的破坏；（2）这样一种经济规制在很大程度上减弱了零售商的规模经济性，扰乱了零售业的市场秩序；（3）正如巫景飞、李骏阳（2008）所提出的，《零售商供应商公平交易管理办法》的实施过程还会遇到执行成本过高、监管难度过大等方方面面的困难。

第六，作为一项规制，《零售商供应商公平交易管理办法》应该尽快退出。大型零售商的相对优势地位的形成，是市场经济从自由竞争走向垄断竞争的必然结果，是现代商品流通发展的规律使然。现代流通的最主要特征之一就是，一方面大型垄断生产企业通过控制中小零售商或设置自己的销售机构，确立自己的渠道主导权，从上游控制流通；另一方面，大型垄断零售企业通过培育自有品牌控制中小供应商，确立自己的渠道主导权，从下游控制流通。供过于求的市场格局使大型零售商取得了优势地位，不断增加的新产品则进一步增加了大型零售商运用这种优势的机会。商品争夺消费者的竞争背后是众多供应商争夺销售市场，直接表现为争夺大型零售商的竞争。大型零售商决定给哪些供应商提供销售货架以及提供多少、怎样提供。在这样的背景下，通道资源成为一种稀缺资源。《零售商供应商公平交易管理办法》这类经济性规制政策应尽快取消。我国零售产业的市场集中度虽有提高，但相对仍然很低，这意味着，我国零售业的发展应该以促进为主，鼓励零售企业做大做强，组建大型零售企业集团和区域零售龙头企业，实现规模经济和效率提升，而非实行过于严厉的反垄断政策。

第七，大型专业零售商的通道费偏离了拉姆齐最优价格结构，是对其实施经济规制的基本要件。大型专业零售商之所以能够独立于非专业零售商而存在，是因为耐用品消费的网络效应。同时，与大型非专业零售商的情况不同，大型专业零售商经营的商品品种相对较少，品类规格相对简单，因而，在对大型非专业零售商实施《零售商供应商公平交易管理办法》的过程中遇到的执行成本过高、监管难度过大等困难，对大型专业零售商而言不复存在，对大型专业零售商进行相应的经济规制具有经济上的可行性。所以，我们主张经过周密的调查和研究以后，推出针对大型专业零售商的纵向约束行为的规制措施，一方面提高纵向结构的效率，另一方面提高社会福利水平。

第八，本书的相关研究揭示了具有弱自然垄断行业特征的大型非专业零售商收取通道费时的定价原则，并将这种分析进一步扩展到大型专业零售商的情形，细致地描述了两类零售商的通道费制定过程中的非对称价格结构的形成过程。与此形成对照的是，已有的文献大多运用为分析单边市场而构造的理论和模型。用这种处理方法来研究纵向结构关系是不恰当的，因为仅考虑一种纵向市场结构和一个关键假设，忽略了纵向市场结构以及其他假设的变化对纵向约束行为的均衡结果的影响。本书系统地提出了有理论支撑和可操作性的公共政策建议。《零售商供应商公平交易管理办法》不分情形地限制大型非专业零售商收取通道费，是对市场自发调节机制的破坏，不合乎经济理性。我们认为，这类经济性规制政策应尽快取消，同时，在经过周密的调查和研究以后，推出针对大型专业零售商的纵向约束行为的规制措施。

岳中刚、孔群喜是本课题项目的主要参与者，他们为课题成果的取得作出了重要贡献。